界面新闻记者 | 孙艺真

证监会并购重组新规落地，掀起资本市场并购重组新热潮。

5月16日，中国证监会正式对外公布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组审核规则》），在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出系列安排。

随后，沪深北交易所同步修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限，同时进一步完善了重组股份对价分期支付等相关事项的披露和审核要求。

5月19日开盘，并购重组概念股持续活跃，包括金利华电（300069.SZ）、湖南发展（000722.SZ）、宜宾纸业（600793.SH）、本钢板材（000761.SZ）、九鼎投资（600053.SH）、海泰发展（600082.SH）等十余股涨停、五新隧装（835174.BJ）盘中30%涨停，阳谷华泰（300121.SZ）涨超10%。

从已披露的数据来看，自“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升。上市公司累计披露资产重组超1400单，其中，重大资产重组超160单。数据显示，今年以来，已实施完成的重大资产重组交易金额已超2000亿元，约为去年同期的11倍。

分行业来看，Wind数据显示，2025年A股最新披露的并购重组事件中，多见新质生产力行业企业，包括电子、机械设备、汽车、房地产、基础化工、计算机、医药生物、电力设备行业的并购重组数量居前。

从典型案例来看，今年以来，在深化供给侧结构性改革与产业升级的背景下，包括跨界并购、海外并购等多样化的“首单”案例层出不穷。例如，近期，北交所上市公司五新隧装 （835174.BJ）启动发行股份收购资产的首单项目，“并购6条”后首单跨界并购案例于今年4月花落松发股份（603268.SH），就在5月17日，该项目已快速完成注册。

新修订的《重组审核规则》具有这几项重要变革：建立重组股份对价分期支付机制，允许上市公司在48个月内分期支付股份对价；提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低上市公司重组的制度性成本；新设重组简易审核程序，对符合条件的重组交易实行“2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册完成”机制，缩短优质企业重组的审核周期；明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求；明确支持符合商业逻辑的跨界并购、吸收合并锁定期差异化设置、鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

《重组审核规则》还设定简易审核程序的负面清单，修订“小额快速”审核程序负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。

资深投行人士王骥跃对界面新闻表示，重组新规有利于并购交易达成，提高交易成功率，降低上市公司并购风险，其中，优质龙头链主上市公司的产业逻辑并购重组会逐渐成为主流。

“上市公司吸并案例会逐渐多发，尤其是同控下的吸并案例，大PE会成为并购市场的重要驱动因素，特别是专注于特定行业的PE。”王骥跃进一步表示，“同时，要警惕借动机不纯的并购交易，可能会成为监管重点。”

分行业来看，有业内人士向界面新闻表示，当前，半导体、生物医药等领域成为并购重组市场热点，新规鼓励跨行业并购未盈利科技企业。此外，多地千亿级并购基金的渐次成立，也进一步助推了地方产业链重构。

兴业证券非银分析师徐一洲表示，整体来看，《重组审核规则》通过“放管结合”进一步激活并购重组市场活力，提升资源配置效率，引导资金加速流向科技创新、产业升级领域，推动资本市场功能有效发挥，在此背景下券商投行业务有望迎来增量机会。

东吴证券非银分析师孙婷认为，《重组审核规则》有望带动券商并购重组业务及直投业务，头部券商更为受益。

“自2023年下半年以来，IPO及定增市场预冷，券商投行收入大幅下滑。2023、2024年上市券商投行收入分别同比下滑22%、27%。随着新规落地，并购重组项目有望增加、配套融资业务也有望增长，券商作为并购重组的财务顾问，将有更多机会参与其中，弥补投行收入的下滑，也能带动券商其他业务线的协同发展。”孙婷表示，“并购重组政策的放松也有利于一级市场私募基金的退出。”

西部证券也表示，随着上市公司并购重组活跃度持续提升，预计未来资本市场功能将得到有效发挥，证券公司作为并购重组市场的中介机构，也有望积极发挥专业作用，财务顾问项目收入随之提升。