界面新闻记者 | 李科文

界面新闻编辑 | 谢欣

明星疫苗企业科兴控制权之争迎来新进展。

7月16日，界面新闻记者从接近科兴股东方强新资本李嘉强的人士处获悉，李嘉强想尝试促成包括尹卫东、赛富基金、奥博资本等各方股东就重新组建科兴新董事会进行和谈。

该知情人士向界面新闻记者称，强新资本并不寻求科兴控制权，李嘉强也无意长期担任董事长，愿意只保留强新资本的科兴董事席位，但前提是完成分红和组成符合公司发展且具有治理经验的董事会，确保股东能有公平的待遇。

该知情人士还向界面新闻记者透露，李嘉强仅要求强新资本在未来新选举的董事会中保留新的董事会席位。其他更多细节各方还未能披露。

界面新闻记者还了解到，李嘉强与科兴创始人尹卫东保持“友好沟通”。此外，就此事，李嘉强与科兴股东维梧资本付山（原董事会董事）也进行过沟通。

对此，科兴方面截至发稿暂未回复。

董事会之争

界面新闻曾报道，为确定董事会最终主导权，科兴各方股东于7月9日在科兴注册地安提瓜和巴布达（下简称：安提瓜）和线上举行特别股东大会。

该特别股东大会最初由科兴股东赛富基金发起。会议目的是就两项提案进行股东投票。第一项提案是罢免强新资本、奥博资本等主导的现任董事会成员。第二项提案则是选举由赛富基金提名的十位新董事。

简而言之，目前对于科兴董事会主导权主要是两方存在异议。尹卫东、赛富基金和维梧资本代表的科兴初始董事会。强新资本、奥博资本代表的科兴现任董事会。

但特别股东大会最终未决出胜负。反而一场被重新开启的会议成了双方新争议。

界面新闻记者根据各方说法后确认，在7月9日，主导科兴现任董事会的李嘉强在宣布了近两日安提瓜法院作出的两项裁决后，决定将特别股东大会休会。随后，一场没有李嘉强出席的新会议被重新召开。

其中还重新选出了科兴新一任董事会，李嘉强、尹卫东、维梧资本、赛富基金均在列。

界面新闻获悉，由赛富基金提议并提交至特别股东大会表决的董事会候选人名单包括西蒙·安德森（Simon Anderson、原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

据赛富基⾦，7月9日，其表示，随后，在场的股东代表继续召开了特别会议，由董事会中唯一获得此前英国枢密院批准的现任董事卢毓琳（Yuk Lam Lo）主持。在特别会议期间，科兴的股东根据赛富基金的金色委托书和公司白色委托书的投票结果，投票批准了赛富基金的两项提案。

对此，7月10日，李嘉强方面向界面新闻记者表示，赛富基金及“冒名前董事会”在会议已被合法休会的情况下，并无任何权力或法律依据重新召开会议。对方自行宣布的投票结果完全是虚构和欺诈行为。

议程若要获得通过，需超过半数股东同意。其中需要特别注意的变量来自，股东维梧资本（Vivo Capital）和尚珹资本（Prime Success）的投票权合法性争议。

因此，维梧资本、尚珹资本的PIPE股份被视为影响投票决策的“X因素”。

界面新闻记者了解，2018年7⽉，尹卫东以每股7.35美元引入维梧资本、尚珹资本所增发的共1180万股，共占股16%（下称：PIPE股份，私募增发）。该PIPE交易使科兴初始董事会成员所持股份从总股本的29.9%增加到40.7%。

7月16日，接近李嘉强的知情人士向界面新闻表示，特殊股东大会休会原因与某方投票比例是否占优势无关。在美国时间7月7日，安提瓜高等法院给出针对PIPE股份的投票权利给予禁止；但在股东会议前两个小时，东加勒比上诉法院又临时暂缓了前述禁令的执行。在这种关键问题上，李嘉强作为董事长无法贸然表态PIPE股份是否合法。

该知情人表示，任何股东大会都无法决定增发股份所代表的投票权，唯一合理的做法就是把问题留给法院裁定。若李嘉强贸然主持会议，可能面临股东起诉的风险。PIPE股份的分红预留，等安提瓜高等法院作出终审判决作出分配。

维梧资本与尚珹资本16%PIPE股份的有效性处于诉讼中。科兴向安提瓜法院申请了禁制令，以排除维梧资本和尚珹资本参与特别股东会表决。维梧资本则向安提瓜法院申请支持维梧资本和尚珹资本拥有参会投票权。

界面新闻记者尝试联系维梧资本、赛富基金但未获回复。

分红何去何从？

除董事会最终主导权归属外，引发社会关注的还有科兴将推行的每股55美元的分红。

分红问题被⼩股东美国恒润投资公司（Heng Ren Partners）提出。2025年3月20日，恒润投资指出，过去三年多时间里，科兴一直坐拥超过100亿美元的净现金及现金等价物，却始终未向股东进行分红；与此同时，科兴旗下子公司却已进行利润分配。

恒润投资要求现任董事会向股东分配其中的89亿美元，同时恢复公司在纳斯达克的交易，并向股东公开母公司及子公司的完整会计信息。

接近李嘉强的知情人士向界面新闻表示，科兴已获科兴中维的一级分红，但钱到科兴层面，科兴却未向其股东再进行二级分红。

该知情人士称，早在控制权争夺爆发前，今年2月份，就科兴二级分红问题，李嘉强就与尹卫东进行过沟通。李嘉强曾表示，二级分红之后，无意长期担任董事长，愿意只保留强新资本的科兴董事席位，但前提是完成分红和组成符合公司发展且具有治理经验的董事会。

不过，每股55美元的分红由此推进。此外，界面新闻记者了解，各方对于每股55美元的分红均无异议。

但每股55美元按什么比例分配却成了各方争议的焦点。

其中的“X因素”，仍与维梧资本、尚珹资本的PIPE股份的合法性相关。

界面新闻记者了解到，维梧资本与尚珹资本的增发实则涉及两个层面：一是对母公司科兴的股份增发，二是对其子公司科兴中维的股份增发。

在母公司科兴层面，这场围绕股权比例的争夺，主要包括两个关键操作：一是维梧资本、尚珹资本于2018年7月通过PIPE方式，以每股7.35美元认购了共1180万股科兴股份，占总股本约16%；这一增发使初始董事会持股比例从29.9%提升至40.7%。二是初始董事会后续还打算启动毒丸计划，将自身持股进一步拉升至55%。

增发和毒丸计划引发李嘉强方面等股东的质疑，认为此举在未经广泛股东同意的情况下稀释了原有股东的持股比例，损害了公司整体股东利益。

但在更早之前，李嘉强及其控制的强新资本从二级市场买入科兴，成为了科兴第一大股东。该行为则被初始董事会认为是秘密夺权。

此后双方就此互诉公堂。

2025年1月16日，英国枢密院作出裁定，认定初始董事会发动的毒丸计划无效。这意味着，其持股比例无法从40.7%进一步提升至55%，也无法稀释其他股东的持股。

但维梧资本与尚珹资本所持PIPE股份是否合法，目前仍在诉讼中，尚无最终判决结果。若未来法院裁定增发无效，初始董事会持股将退回到原本的29.9%。若认定增发有效，则维持在40.7%。值得注意的是，若法律程序判决PIPE股份⽆效，科兴⽣物其他股东每股可多分红11美⾦。

据科兴现任董事会新闻稿，其表示，在特别股东大会后会再宣布第二轮特别现金股息，每股普通19美元。此外，若PIPE股份被取消，有效的科兴股东每股还能额外获得3.73美元。但这笔分红是否各方都认同未有定论。

在科兴旗下子公司增资层面，维梧资本与尚珹资本也有参与。

科兴旗下有三个主要的子公司。科兴通过科兴⾹港间接持有科兴中维59.24%股份，持有北京科兴73.09%，持有科兴⼤连68%股权。

事实上，科兴的绝大部分利润来源于子公司科兴中维科兴中维是新冠灭活疫苗克尔来福的生产商。

在科兴此次特别分红之前，子公司科兴中维已在2021年至2024年期间多次进行分红。

港股上市公司中国⽣物制药是科兴中维的股东之一，占比15.03%。结合其持股比例，可以推算出科兴中维在2021年至2024年间的累计分红总额约398亿元人民币。

界面新闻记者综合中国⽣物制药从2021年至2024年科兴中维收取的股息分别为40.15亿元、8.79亿元、4.05亿元和6.76亿元。由此倒推，科兴中维2021年至2024年合计分红约398亿元，其中2021年是大头（约267亿元），后面几年分红显著减少。

此外，按科兴在科兴中维的59.24%持股比例计算，科兴在这四年间从科兴中维分得的股息总额约235.5亿元人民币。

需要注意的是，科兴中维曾是科兴全资子公司，但维梧资本与尚珹资本可转债进入后，科兴对科兴中维的持股比例降至59.24%。

2020年5月22日，科兴中维收到来自尚珹资本和维梧资本的1500万美元可转换债务（利率8%），以换取15%的股权。

7月10日，维梧资本表示，东加勒比最高法院的上诉裁决支持尚珹资本与维梧资本参与科兴关键股东投票的权利。法院裁定明确确认，尚珹资本与维梧资本作为有效股东，有权出席并参与2025年7月8日的科兴股东大会投票。

维梧资本表示，自2018年投资科兴以来，其为公司发展做出重要贡献，不仅为公司提供了关键阶段的追加资金支持，尤其是在新冠疫苗项目上发挥了至关重要作用，从而实质性地推动了全体股东利益增长。与此相反，强新资本通过不正当、欺诈性甚至涉嫌犯罪的行为获取公司控制权，其股权多数为在公开市场上暗中收购所得，从未为公司提供过一分钱或任何实际支持。

但前述接近李嘉强的知情人士则向界面新闻表示，当初科兴并不缺钱对科兴中维给予支持，且当初尚珹资本和维梧资本的增发资金并未被动用。截至2020年3月31日，科兴的现金余额为1.653亿美元，另有短期投资2120万美元。2020年6月30日，科兴生物的现金余额为1.413亿美元，另有短期投资3540万美元。