记者｜赵阳戈

2024年年报披露后，*ST中程（300208.SZ）收到了来自深交所的《终止上市事先告知书》，原因在于公司2024年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，以及内部控制被出具了否定意见的审计报告。

值得注意的是，*ST中程对审计得出的结论并不认可，甚至指摘对方办事不力、推卸责任。如今公司已在申请听证的路上。

光伏项目上，审计在推卸责任？

根据《终止上市事先告知书》内容，*ST中程曾因2023年度经审计的期末净资产为负值，被实施退市风险警示。一年后的2025年4月30日，*ST中程2024年度财务会计报告被出具了保留意见的审计报告，内部控制被出具了否定意见的审计报告。如此表现自是触发了终止上市的相关规则。

*ST中程与审计机构的争议的焦点之一在于菲律宾光伏项目。

*ST中程2016年11月承接菲律宾风光一体化EPC项目，2017年开始建设，至今近8年，截至2024年12月31日，项目仍未交付并网。2025年4月15日，*ST中程向业主方移交菲律宾光伏项目并签署《风电(132兆瓦)-光伏(100兆瓦)风光一体项目之结算协议》和《质押协议》，结算金额为2.12亿美元(按去年底汇率折算人民币15.25亿元)。业主方以菲律宾光伏项目未来产生的收益在25年内向*ST中程支付结算款。同时，业主方有将名下资产质押给到*ST中程。

对此，审计机构和信事务所持“保留意见”，和公司各执一词。

和信事务所称：我们了解青岛中程管理层关于菲律宾光伏项目减值测试方法，检查了菲律宾光伏项目期后签署的补充协议等程序，但由于菲律宾光伏项目尚未达到商业运营条件，菲律宾光伏项目业主方在25年内进行回款周期较长，未来现金流预测存在较多的不确定性，我们未能就其未来能够收取光伏项目合同对价4.46亿获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整。

*ST中程认为：已与业主方签署一系列重要条款，且资产评估机构青岛德铭资产评估有限公司提供了按收益现值法和重置成本法的两种可回收金额测算方法的情况，公司认为审计意见并不恰当，实际是其没有发挥自身和其他专业机构的力量对该关键审计事项履行深入的、充分的审计程序，更是会计师事务所推卸责任的表现。

“菲律宾光伏项目，业主已经完成了验收，现在也在发电测试，只是孤网运行，还没有进入商业运行”， 某接近*ST中程人士表示，目前菲律宾国家电网也已经对业主的项目进行了验收，现在正处于测试阶段，比如测试发电对区域电网的负荷冲击等，“据我所知菲律宾是个缺电的国家，上网电价比国内还高一些”。

在专项说明中，*ST中程还提到了整改事宜，即“承包方应于2025年12月31日前完成整改清单中列明缺陷的整改工作。保修期为两(2)年”。 就此，前述接近*ST中程人士表示，一般项目验收后都会有消除缺陷的正常流程，并不影响验收。

子公司失控系相关方违约，非内控问题？

*ST中程与审计机构争议的焦点之二在于海外子公司的失控。

据悉，*ST中程印尼子公司BMU选举新任董事时，ATKP公司(2015年*ST中程收购了其持有的BMU公司31%股权受益权)未按照受益权收购协议的约定与*ST中程保持一致投票意见，BMU公司新任董事变更为小股东提名的董事，导致*ST中程对BMU失去控制。

和信事务所称：*ST中程未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。

*ST中程则认为：BMU公司2024年度不再纳入合并财务报表范围事宜，是ATKP公司单方面商业合同违约行为。公司自2024年5月以来，持续与ATKP进行沟通及谈判，并采取措施敦促ATKP严格遵守与公司签署的投资协议。2025年2月6日ATKP来函表示将在下一次选举BMU董事的股东大会上，同意公司提出的董事人选；为全面细致的了解BMU在失控期间的经营管理情况，公司根据BMU章程的规定也要求BMU董事召开BMU股东大会，向股东汇报BMU公司2024年度的经营情况。

“公司失去对BMU公司的控制是事实，但公司自己发现了这一问题并已按照当地法律法规要求、当地行业惯例以及公司内部控制的规定采取积极措施解决这一问题也是事实，且这一事实已按内部控制和监管要求进行了公开披露，未对财务报告和信息披露产生不良影响”，*ST中程方面表示，“不能因为ATKP公司单方面商业合同违约行为，就对公司的内部控制出具否定意见”。

“4月9日已召开股东大会，主要是了解失控期间BMU公司的经营，以及接受警察局调查等情况。”*ST中程有关人士称，公司在摸清楚情况之后，才做下一步决断。

界面新闻致电和信事务所，欲进一步了解审计的细节，但其工作人员并未作更多透露。

根据最新披露，*ST中程已在规定的时间里，向深交所提交听证申请。